文/北京市集佳律師事務(wù)所 高空

　　摘要 現行企業(yè)名稱(chēng)登記管理制度始于1991年，后經(jīng)2012年和2020年兩次修訂，在維護企業(yè)合法權益和良好市場(chǎng)秩序方面起到積極促進(jìn)作用。2020年的法條修訂，簡(jiǎn)化了企業(yè)名稱(chēng)登記流程，降低了企業(yè)開(kāi)辦成本，強化了職權部門(mén)的監管措施，為進(jìn)一步優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境創(chuàng )造了條件。本文簡(jiǎn)要梳理了企業(yè)名稱(chēng)登記管理制度的修訂歷史和最新變化。

　　關(guān)鍵詞：企業(yè)名稱(chēng)，企業(yè)名稱(chēng)登記管理制度

　　《企業(yè)名稱(chēng)登記管理規定》（下稱(chēng)“規定”）是為了規范企業(yè)名稱(chēng)登記管理，保護企業(yè)合法權益，維護社會(huì )經(jīng)濟秩序，優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境而制定。自1991年至2020年，相關(guān)法律法規的修訂逐步改善了審查項目多、流程長(cháng)，登記效率低等弊端，但整體而言，仍存在企業(yè)名稱(chēng)選用不規范，企業(yè)名稱(chēng)區域管轄限制大，名稱(chēng)權的侵權救濟措施不足等問(wèn)題?！?】

　　一、“規定”施行早期的企業(yè)名稱(chēng)登記管理制度（1991-2012）

　　原國家工商行政管理局于1991年公布的“規定”，確立了以“預先核準”為核心的企業(yè)名稱(chēng)登記管理制度，對保護企業(yè)名稱(chēng)相關(guān)權利、維護市場(chǎng)秩序發(fā)揮了積極作用。2000年，隨著(zhù)商事制度改革不斷深化，“規定”已難以適應經(jīng)濟社會(huì )發(fā)展需求，主要體現在：

　　一是在企業(yè)名稱(chēng)預先核準制下，企業(yè)沒(méi)有自主命名權?！邦A先核準”長(cháng)期作為企業(yè)名稱(chēng)登記程序的前置程序，造成企業(yè)登記環(huán)節多、耗時(shí)長(cháng)。

　　二是企業(yè)名稱(chēng)獲得核準難度高?！邦A先核準”制是由企業(yè)登記機關(guān)主動(dòng)判斷企業(yè)名稱(chēng)是否與在先名稱(chēng)“近似”和能否使用，過(guò)于嚴格的事先審查，造成企業(yè)名稱(chēng)資源緊張，審查環(huán)節本身也耗費登記人員大量時(shí)間和精力。

　　另一方面，“預先核準”增加了企業(yè)的設立成本，令其在起名和申報登記時(shí)束手束腳，客觀(guān)上阻礙了企業(yè)數量的增長(cháng)。

　　三是企業(yè)名稱(chēng)爭議處理缺乏法律依據，事中事后監管機制不健全等。

　　二、“規定”的第一次修訂（2012-2020）

　　2012年，國務(wù)院對“規定”開(kāi)展了第一次修訂。本次修訂是根據《國務(wù)院關(guān)于修改和廢止部分行政法規的決定》執行，屬于行政法規清理，并沒(méi)有對“規定”進(jìn)行根本性的修改，僅僅將第二十八條第二款修改為：“逾期不申請復議，或者復議后拒不執行復議決定，又不起訴的，登記主管機關(guān)可以強制更改企業(yè)名稱(chēng)，扣繳企業(yè)營(yíng)業(yè)執照，”將“按照規定程序通知其開(kāi)戶(hù)銀行劃撥罰沒(méi)款”部分刪去。

　　三、“規定”的第二次修訂（2021年3月1日至今）

　　目前施行的《企業(yè)名稱(chēng)登記管理規定》（下稱(chēng)“新規定”）經(jīng)2020年12月14日國務(wù)院第118次常務(wù)會(huì )議修訂通過(guò)，自2021年3月1日起施行?！靶乱幎ā惫捕鶙l。為適應“簡(jiǎn)政放權、放管結合、優(yōu)化服務(wù)”的行政體制改革，“規定”對原有的企業(yè)名稱(chēng)登記管理制度進(jìn)行了大刀闊斧的調整，以提高企業(yè)開(kāi)辦便利性、降低企業(yè)開(kāi)辦成本、更大地激發(fā)市場(chǎng)活力。

　　一是建立企業(yè)名稱(chēng)自主申報制度，取消企業(yè)名稱(chēng)預先核準，賦予企業(yè)自主申報名稱(chēng)權?！?】

　　“新規定”明確了企業(yè)名稱(chēng)自主申報的具體要求。申請人可以通過(guò)“企業(yè)名稱(chēng)申報系統”或者在企業(yè)登記機關(guān)服務(wù)窗口對擬定的名稱(chēng)進(jìn)行查詢(xún)、比對和篩選。企業(yè)登記機關(guān)不再對企業(yè)名稱(chēng)進(jìn)行預先審查，而是由申請人自行承諾，如因其企業(yè)名稱(chēng)與他人企業(yè)名稱(chēng)近似侵犯他人合法權益的，依法承擔法律責任。

　　二是細化了企業(yè)名稱(chēng)的禁止性要求，明確了外商投資企業(yè)、企業(yè)分支機構、企業(yè)集團名稱(chēng)登記規則。

　　例如，依據“2012年規定”，僅有全國性公司、國務(wù)院或其授權的機關(guān)批準的大型進(jìn)出口企業(yè)、國務(wù)院或其授權的機關(guān)批準的大型企業(yè)集團、國家工商行政管理局規定的其他企業(yè)，可以申請在企業(yè)名稱(chēng)中使用“中國”、“中華”或者冠以“國際”字詞?！?】“新規定”做出修改，原則上允許使用外國投資者字號的外商獨資或者控股的外商投資企業(yè)含有“（中國）”字樣。并要求企業(yè)名稱(chēng)中間含有“中國”、“中華”、“全國”、“國家”等字詞的，該字詞應當是行業(yè)限定語(yǔ)，以避免誤導消費者?！?】

　　再如，依據“2012年規定”，（1）在企業(yè)名稱(chēng)中使用“總”字的，必須下設三個(gè)以上分支機構；（2）不能獨立承擔民事責任的分支機構，其企業(yè)名稱(chēng)應當冠以其所從屬企業(yè)的名稱(chēng)，綴以“分公司”、“分廠(chǎng)”、“分店”等字詞，而能夠獨立承擔民事責任的分支機構則應當使用獨立的企業(yè)名稱(chēng)；（3）能夠獨立承擔民事責任的分支機構再設立分支機構的，所設立的分支機構不得在其企業(yè)名稱(chēng)中使用總機構的名稱(chēng)?！?】“新規定”對以上內容做出大幅修改，（1）取消在企業(yè)名稱(chēng)中使用“總”字的，下設分支機構的數量限制；（2）不論能否獨立承擔民事責任的分支機構，皆可冠以其所從屬企業(yè)的名稱(chēng)，并綴以“分公司”、“分廠(chǎng)”、“分店”等字詞。（3）允許能夠獨立承擔民事責任的分支機構再設立分支機構的，所設立的分支機構在其企業(yè)名稱(chēng)中使用總機構的名稱(chēng)。（4）新增一項規定，要求境外企業(yè)分支機構在名稱(chēng)中標明該企業(yè)的國籍及責任形式?！?】 另外，“新規定”取消了聯(lián)營(yíng)企業(yè)使用聯(lián)營(yíng)成員的字號或聯(lián)營(yíng)成員的企業(yè)名稱(chēng)的限制，使聯(lián)營(yíng)企業(yè)的命名更為自由?！?】

　　三是完善企業(yè)名稱(chēng)爭議處理機制。

　　根據“新規定”第二十一條，企業(yè)認為其他企業(yè)名稱(chēng)侵犯本企業(yè)名稱(chēng)合法權益的，可以向人民法院起訴或者請求為涉嫌侵權企業(yè)辦理登記的企業(yè)登記機關(guān)處理。企業(yè)登記機關(guān)受理申請后，可以進(jìn)行調解；調解不成的，企業(yè)登記機關(guān)應當自受理之日起3個(gè)月內作出行政裁決?！?】相較于“2012年規定”，“新規定”增加了企業(yè)登記機關(guān)的調解環(huán)節，強調了當事人協(xié)商在解決企業(yè)名稱(chēng)爭議糾紛中的優(yōu)先性?！靶乱幎ā蓖瑫r(shí)取消了登記主管機關(guān)直接依本規定判罰侵權行為和要求侵權人賠償損失的規定，對于利用企業(yè)名稱(chēng)實(shí)施不正當競爭等行為的，應依照反不正當競爭法、商標法等相關(guān)具體法律法規的規定處理?！?】

　　四是強化事中事后監管。

　　根據“新規定”第二十條，企業(yè)登記機關(guān)發(fā)現已經(jīng)登記的企業(yè)名稱(chēng)不符合本規定的，應當及時(shí)糾正。其他單位或者個(gè)人認為已經(jīng)登記的企業(yè)名稱(chēng)不符合本規定的，可以請求企業(yè)登記機關(guān)予以糾正。利用企業(yè)名稱(chēng)實(shí)施不正當競爭等行為的，依照有關(guān)法律、行政法規的規定處理?！?0】人民法院或者企業(yè)登記機關(guān)依法認定企業(yè)名稱(chēng)應當停止使用的，企業(yè)應當在規定時(shí)限內辦理變更登記，逾期未辦理的，企業(yè)登記機關(guān)將其列入經(jīng)營(yíng)異常名錄?！?1】

　　四、仍待完善的部分

　　第一，建立統一的由中央登記機關(guān)管理的商號登記薄。

　　目前的企業(yè)名稱(chēng)申報系統和企業(yè)名稱(chēng)數據庫由省、自治區、直轄市人民政府市場(chǎng)監督管理，尚未建立統一的由中央登記機關(guān)管理的商號登記薄?！?2】根據《企業(yè)名稱(chēng)禁限用規則》和《企業(yè)名稱(chēng)相同相近比對規則》，企業(yè)名稱(chēng)不得與同一企業(yè)登記機關(guān)已登記注冊、核準的同行業(yè)企業(yè)名稱(chēng)相同，原則上并不禁止不同企業(yè)登記機關(guān)登記注冊的企業(yè)名稱(chēng)的相同或相近?！?3】

　　隨著(zhù)市場(chǎng)經(jīng)濟迅猛發(fā)展，地方性的企業(yè)和全國性企業(yè)的界限逐漸模糊。同時(shí)由于交通設施、通訊手段的進(jìn)步，企業(yè)營(yíng)業(yè)的地域限制也在縮小，原本在一地經(jīng)營(yíng)的企業(yè)很容易擴展業(yè)務(wù)到其他省級行政區。如果禁止性規則的地理適用范圍僅限于省級行政區，增加了同行業(yè)企業(yè)名稱(chēng)沖突的概率，不利于企業(yè)的跨地區、跨行業(yè)經(jīng)營(yíng)，以及全國統一大市場(chǎng)的形成。而交通設施、通訊手段的不斷進(jìn)步能夠克服過(guò)去因地域廣闊、通信不暢帶來(lái)的數據收集和檔案管理的困難，使建立統一的由中央登記機關(guān)管理的商號登記薄成為可能?！?4】

　　第二，強化企業(yè)名稱(chēng)權的反不正當競爭法、商標法等保護。

　　目前，企業(yè)登記機關(guān)在處理爭議和保護企業(yè)名稱(chēng)權時(shí)應用的法律仍局限于行政法規和本部門(mén)規章內的禁止性條款。例如，在受理某企業(yè)名稱(chēng)因涉嫌侵犯其他企業(yè)商標權的投訴申請后，企業(yè)登記機關(guān)往往只是生硬地依照《中國馳名商標目錄》判斷企業(yè)名稱(chēng)是否應被禁止，而非依《商標法》判斷是否侵權?！?5】企業(yè)登記機關(guān)傾向于將“利用企業(yè)名稱(chēng)實(shí)施不正當競爭等行為是否違反行政法規和部門(mén)規章以外的法律法規”的爭議留給司法機關(guān)裁決，這種做法與企業(yè)名稱(chēng)爭議處理機制改革的目標相悖，明顯提高了企業(yè)維權成本。

　　第三，建立知名（馳名）商號保護制度，以解決企業(yè)名稱(chēng)保護的區域和行業(yè)的限制問(wèn)題。

　　我國現行《反不正當競爭法》規定，經(jīng)營(yíng)者不得擅自使用他人有一定影響的企業(yè)名稱(chēng)（包括簡(jiǎn)稱(chēng)、字號等），對為相關(guān)公眾熟知的、公認的知名企業(yè)名稱(chēng)的保護，并不受區域和行業(yè)的限制。但對于企業(yè)登記機關(guān)來(lái)說(shuō)，如何判斷何為“有一定影響”缺少具體審查規則，執法有困難。如果該企業(yè)沒(méi)有將自己“有一定影響”的企業(yè)名稱(chēng)注冊為商標，并被認定為馳名商標，其字號權很難在行政執法環(huán)節得到充分保護。

　　以上三個(gè)部分并非孤立，而是環(huán)環(huán)相扣，聯(lián)系緊密的。全國范圍統一的商號登記薄可以提高企業(yè)登記機關(guān)的檢索、審查效率。知名（馳名）商號保護制度和針對不正當競爭行為的具體處理規則，則使企業(yè)登記機關(guān)在執行“規定”時(shí)更加有法可依，減少執法顧慮。

　　注釋

　　【1】楊峰，論我國企業(yè)名稱(chēng)登記管理制度的完善，大陸橋視野，2022.6。

　　【2】《2012年企業(yè)名稱(chēng)登記管理規定》第十六條，企業(yè)名稱(chēng)由申請人自主申報。申請人可以通過(guò)企業(yè)名稱(chēng)申報系統或者在企業(yè)登記機關(guān)服務(wù)窗口提交有關(guān)信息和材料，對擬定的企業(yè)名稱(chēng)進(jìn)行查詢(xún)、比對和篩選，選取符合本規定要求的企業(yè)名稱(chēng)。申請人提交的信息和材料應當真實(shí)、準確、完整，并承諾因其企業(yè)名稱(chēng)與他人企業(yè)名稱(chēng)近似侵犯他人合法權益的，依法承擔法律責任。

　　【3】《1991年及2012企業(yè)名稱(chēng)登記管理規定》第十三條 下列企業(yè)，可以申請在企業(yè)名稱(chēng)中使用“中國”、“中華”或者冠以“國際”字詞：（一）全國性公司；（二）國務(wù)院或其授權的機關(guān)批準的大型進(jìn)出口企業(yè)；（三）國務(wù)院或其授權的機關(guān)批準的大型企業(yè)集團；（四）國家工商行政管理局規定的其他企業(yè)。

　　【4】《2021年企業(yè)名稱(chēng)登記管理規定》第十二條，企業(yè)名稱(chēng)冠以“中國”、“中華”、“中央”、“全國”、“國家”等字詞，應當按照有關(guān)規定從嚴審核，并報國務(wù)院批準。國務(wù)院市場(chǎng)監督管理部門(mén)負責制定具體管理辦法。企業(yè)名稱(chēng)中間含有“中國”、“中華”、“全國”、“國家”等字詞的，該字詞應當是行業(yè)限定語(yǔ)。使用外國投資者字號的外商獨資或者控股的外商投資企業(yè)，企業(yè)名稱(chēng)中可以含有“（中國）”字樣。

　　【5】《1991年及2012企業(yè)名稱(chēng)登記管理規定》第十四條 企業(yè)設立分支機構的，企業(yè)及其分支機構的企業(yè)名稱(chēng)應當符合下列規定：（一）在企業(yè)名稱(chēng)中使用“總”字的，必須下設三個(gè)以上分支機構；（二）不能獨立承擔民事責任的分支機構，其企業(yè)名稱(chēng)應當冠以其所從屬企業(yè)的名稱(chēng)，綴以“分公司”、“分廠(chǎng)”、“分店”等字詞，并標明該分支機構的行業(yè)和所在地行政區劃名稱(chēng)或者地名，但其行業(yè)與其所從屬的企業(yè)一致的，可以從略；（三）能夠獨立承擔民事責任的分支機構，應當使用獨立的企業(yè)名稱(chēng)，并可以使用其所從屬企業(yè)的企業(yè)名稱(chēng)中的字號；（四）能夠獨立承擔民事責任的分支機構再設立分支機構的，所設立的分支機構不得在其企業(yè)名稱(chēng)中使用總機構的名稱(chēng)。

　　【6】《2021年企業(yè)名稱(chēng)登記管理規定》第十三條，企業(yè)分支機構名稱(chēng)應當冠以其所從屬企業(yè)的名稱(chēng)，并綴以“分公司”、“分廠(chǎng)”、“分店”等字詞。境外企業(yè)分支機構還應當在名稱(chēng)中標明該企業(yè)的國籍及責任形式。

　　【7】《1991年及2012年企業(yè)名稱(chēng)登記管理規定》第十五條，聯(lián)營(yíng)企業(yè)的企業(yè)名稱(chēng)可以使用聯(lián)營(yíng)成員的字號，但不得使用聯(lián)營(yíng)成員的企業(yè)名稱(chēng)。聯(lián)營(yíng)企業(yè)應當在其企業(yè)名稱(chēng)中標明“聯(lián)營(yíng)”或者“聯(lián)合”字詞。

　　【8】《2021年企業(yè)名稱(chēng)登記管理規定》第二十一條，企業(yè)認為其他企業(yè)名稱(chēng)侵犯本企業(yè)名稱(chēng)合法權益的，可以向人民法院起訴或者請求為涉嫌侵權企業(yè)辦理登記的企業(yè)登記機關(guān)處理。企業(yè)登記機關(guān)受理申請后，可以進(jìn)行調解；調解不成的，企業(yè)登記機關(guān)應當自受理之日起3個(gè)月內作出行政裁決。

　　【9】《1991年及2012年企業(yè)名稱(chēng)登記管理規定》第二十七條，擅自使用他人已經(jīng)登記注冊的企業(yè)名稱(chēng)或者有其他侵犯他人企業(yè)名稱(chēng)專(zhuān)用權行為的，被侵權人可以向侵權人所在地登記主管機關(guān)要求處理。登記主管機關(guān)有權責令侵權人停止侵權行為，賠償被侵權人因該侵權行為所遭受的損失，沒(méi)收非法所得并處以五千元以上、五萬(wàn)元以下罰款?！?021年企業(yè)名稱(chēng)登記管理規定》第二十二條，利用企業(yè)名稱(chēng)實(shí)施不正當競爭等行為的，依照有關(guān)法律、行政法規的規定處理。

　　【10】同上。

　　【11】《2021年企業(yè)名稱(chēng)登記管理規定》第二十三條，使用企業(yè)名稱(chēng)應當遵守法律法規，誠實(shí)守信，不得損害他人合法權益。人民法院或者企業(yè)登記機關(guān)依法認定企業(yè)名稱(chēng)應當停止使用的，企業(yè)應當自收到人民法院生效的法律文書(shū)或者企業(yè)登記機關(guān)的處理決定之日起30日內辦理企業(yè)名稱(chēng)變更登記。名稱(chēng)變更前，由企業(yè)登記機關(guān)以統一社會(huì )信用代碼代替其名稱(chēng)。企業(yè)逾期未辦理變更登記的，企業(yè)登記機關(guān)將其列入經(jīng)營(yíng)異常名錄；完成變更登記后，企業(yè)登記機關(guān)將其移出經(jīng)營(yíng)異常名錄。

　　【12】《2021年企業(yè)名稱(chēng)登記管理規定》第二條，省、自治區、直轄市人民政府市場(chǎng)監督管理部門(mén)負責建立本行政區域統一的企業(yè)名稱(chēng)申報系統和企業(yè)名稱(chēng)數據庫，并向社會(huì )開(kāi)放。

　　【13】《企業(yè)名稱(chēng)禁限用規則》第四條和《企業(yè)名稱(chēng)相同相近比對規則》第三條。

　　【14】王斐民，論我國企業(yè)名稱(chēng)登記法律制度的完善，中國民商法律網(wǎng)，2005。

　　【15】《企業(yè)名稱(chēng)禁限用規則》第二十七條，企業(yè)不得使用工商總局曾經(jīng)給予馳名商標保護的規范漢字作同行業(yè)企業(yè)名稱(chēng)的字號，但已經(jīng)取得該馳名商標持有人授權的除外。