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集佳律師事務(wù)所代理北京科諾華與美國麥修斯達成股權轉讓協(xié)議

2006-12-20
　　“在近5個(gè)月的工作后，雙方律師又經(jīng)過(guò)2006年12月16日、17日兩天的艱苦談判，對股權轉讓問(wèn)題最終達成了一致意見(jiàn)，成功地簽署了《股權轉讓協(xié)議》?！北本┦屑崖蓭熓聞?wù)所桂慶凱律師回憶說(shuō)。根據這份協(xié)議，北京科諾華電子科技公司與美國麥修斯公司 (Matthews International Corporation）將共同投資組建現代化的工廠(chǎng)廠(chǎng)房，并在技術(shù)研發(fā)、提供解決方案等多個(gè)領(lǐng)域展開(kāi)全方位合作。

　　據了解，科諾華公司在1996年開(kāi)始批量生產(chǎn)噴碼機，打破了西方發(fā)達國家對這一高科技產(chǎn)品的壟斷。經(jīng)過(guò)10年的發(fā)展，科諾華已經(jīng)成為市場(chǎng)銷(xiāo)量排行第一的國內噴碼企業(yè)，同時(shí)也加快了進(jìn)軍全球市場(chǎng)的步伐。截止到2004年，產(chǎn)品已出口到澳大利亞、歐洲、東南亞、中東等國家和地區。此次與科諾華公司簽約的美國麥修斯公司，是一家有著(zhù)150多年歷史、年銷(xiāo)售收入達10億美元的上市公司，一直是工業(yè)產(chǎn)品標識領(lǐng)域的領(lǐng)先者，并保持著(zhù)全球大字符噴碼機市場(chǎng)占有率第一的位置。一些行業(yè)人士分析，此次通過(guò)與麥修斯公司強強聯(lián)手展開(kāi)合作，科諾華將進(jìn)一步鞏固自身在國內市場(chǎng)的領(lǐng)導地位和優(yōu)勢，同時(shí)在全球市場(chǎng)上積極擴大影響力、實(shí)現一個(gè)民族品牌邁向世界品牌的全面提升。

　　北京市集佳律師事務(wù)所桂慶凱律師介紹，2006年7月該所正式接受了北京科諾華電子科技公司的委托，作為其向美國公司進(jìn)行股權轉讓的代理人。此后，她與同事陳鎮律師立即開(kāi)始了緊張的工作，包括對受讓方相應情況的調查、對轉讓價(jià)格的合理化建議、對受讓方所提供的英文版股權轉讓協(xié)議翻譯的修改以及對股權轉讓協(xié)議提供法律意見(jiàn)等。在這些工作中有一個(gè)難點(diǎn)是——關(guān)于外國投資者購買(mǎi)境內企業(yè)的股權問(wèn)題。中國商務(wù)部、國資委等六部委聯(lián)合下發(fā)的《外國投資者并購境內企業(yè)暫行規定》于2006年9月8日生效實(shí)施,因此，作為轉讓方的代理人，必須要保證此次轉讓符合新生效的規定，才能保證轉讓方案的最終實(shí)現。經(jīng)過(guò)反復論證，他們最終幫助委托人突破了根據新規定產(chǎn)生的一些難點(diǎn)問(wèn)題。

　　簽訂股權轉讓協(xié)議是股權轉讓中最重要的環(huán)節，對收購的任何一方來(lái)說(shuō)，其權利、義務(wù)都是股權轉讓協(xié)議約定的，因此股權轉讓協(xié)議的內容對企業(yè)權益的維護是至關(guān)重要的。

　　同時(shí)，在此案中,因為股權轉讓協(xié)議是由外方首先提出的，因此作為轉讓方的律師必須要仔細審查這些內容較多的協(xié)議。其中的許多關(guān)鍵性問(wèn)題，外方合同中如果沒(méi)有明確約定或者即使有約定但仔細推敲又發(fā)現其不合理的，將會(huì )給轉讓方帶來(lái)不利影響甚至會(huì )造成法律糾紛。因此,律師提醒——企業(yè)在確定股權轉讓協(xié)議的內容時(shí)一定要細致全面地分析、研究并請專(zhuān)業(yè)人士嚴格把關(guān)。

　

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